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Inhaltsverzeichnis
Praxisübernahmevertrag-Muster zum downloaden
Ein Praxisübernahme-Mustervertrag bietet eine nützliche Orientierungshilfe für die Gestaltung individueller Übernahmevereinbarungen. Dennoch ist dessen Verwendung in der Regel nicht praktikabel, da Musterverträge lediglich allgemeine Regelungen enthalten und nicht die spezifischen Anforderungen und Besonderheiten einer einzelnen Praxisübernahme abdecken können.
- Praxisübernahmevertrag einer Einzelpraxis (KV Nordrhein, DOC-Dateiformat)
- Praxiskaufvertrag (Kassenärztliche Vereinigung Westfalen-Lippe, PDF-Dateiformat)
- Praxisübernahmevertrag (Prof. Dr. Bischoff & Partner, PDF-Dateiformat)
- Praxisübernahmevertrag einer Zahnarztpraxis (Zahnärztekammer Niedersachsen, PDF-Dateiformat)
Beim Praxiskaufvertrag sollte auf keinen Fall der alte Vertrag des Vorbesitzers unverändert übernommen werden, da dieser nicht auf die spezifischen Bedürfnisse und aktuellen rechtlichen Rahmenbedingungen der neuen Praxisübernahme angepasst ist. Alte Verträge enthalten oft veraltete Klauseln, die den heutigen rechtlichen Anforderungen, wie etwa Datenschutzvorschriften oder steuerlichen Regelungen, nicht entsprechen. Zudem berücksichtigen sie nicht die individuellen Vereinbarungen, die zwischen dem neuen Praxisinhaber und dem Veräußerer getroffen werden müssen.
Warum ist ein Praxisübernahmevertrag wichtig?
Ein Praxisübernahmevertrag ist unerlässlich für eine erfolgreiche und reibungslose Übernahme einer bestehenden Praxis, sei es im Bereich der Allgemeinmedizin, Zahnmedizin, Psychotherapie, Physiotherapie oder einer anderen Fachrichtung. Dieser Vertrag bietet dem Käufer und Verkäufer zahlreiche Vorteile, indem er klare Regelungen zu wesentlichen Aspekten wie Kaufpreis, Zahlungsmodalitäten, Übergabebedingungen und Haftungsfragen festlegt.
Was sollte in einem Praxisübernahmevertrag drinstehen?
Vertragsparteien
Der Vertrag beginnt mit der präzisen Identifikation der beteiligten Parteien:
- Übergeber/in (Veräußerer)
- Name und Anschrift: Vollständige Angaben zur Identifikation.
- Übernehmer/in (Erwerber)
- Name und Anschrift: Vollständige Angaben zur Identifikation.
Präambel
Die Präambel bietet einen Überblick über die Motivation und den Hintergrund der Praxisübernahme:
- Beschreibung der Praxis: Art der Praxis, Standort und Tätigkeitsbereich (z.B. Facharzt/-ärztin für Zahnmedizin).
- Absicht der Übernahme: Der Übernehmer erwirbt die Arztpraxis unter den festgelegten Bedingungen und übernimmt sie zu einem bestimmten Datum.
Gegenstand des Vertrages
Dieser Abschnitt definiert, was genau übertragen wird:
- Praxisgegenstand: Materielle und immaterielle Werte der Praxis.
- Inkludiertes Inventar: Alle Bestandteile und Zubehör, detailliert in einer Anlage zum Vertrag.
- Ausschlüsse: Forderungen, die bis zum Übernahmedatum erworben wurden, bleiben beim Übergeber.
Kaufpreis
Der Kaufpreis ist in verschiedene Komponenten unterteilt:
- Praxisgegenstände: Materielle Werte der Praxis.
- Ideeller Wert (Goodwill): Der immaterielle Wert, z.B. Patientenstamm und Ruf.
- Verbrauchsgüter: Materialien und Vorräte, die regelmäßig verbraucht werden.
Kaufpreisermittlung basierend auf:
- Besichtigung der Praxis durch beide Parteien.
- Abrechnungsunterlagen und Steuerberaterunterlagen.
Zahlungsweise
Regelt, wie und wann der Kaufpreis gezahlt wird:
- Fälligkeit: Zeitpunkt der Zahlung, meist mit Übergabe der Praxis.
- Zahlungsmethode: Überweisung auf ein festgelegtes Konto.
- Sicherheitsleistungen: Finanzierungsbestätigung oder Bankbürgschaft zur Absicherung des Kaufpreises.
Mietrecht
Wenn die Arztpraxis in gemieteten Räumlichkeiten betrieben wird:
- Übernahme des Mietvertrages: Der Übernehmer tritt in alle Rechte und Pflichten des bestehenden Mietvertrags ein.
- Bedingungen bei fehlender Zustimmung des Vermieters: Rücktrittsrecht der Parteien
Berufsrechtliche Vorschriften
Beide Parteien verpflichten sich zur Einhaltung der berufsrechtlichen Bestimmungen im Rahmen der Praxisübernahme.
Übergabe; Forderungen und Verbindlichkeiten
Regelt den Zeitpunkt der Praxisübergabe und die Haftung für bestehende sowie zukünftige Forderungen und Verbindlichkeiten:
- Übergabeprotokoll: Dokumentation des Praxiszustands zum Zeitpunkt der Übergabe.
- Haftungsabgrenzung: Übernahme von Verbindlichkeiten ab Übergabedatum.
- Honorarforderungen: Klare Zuordnung der Forderungen bis zum Übernahmedatum.
Fortführung von bestehenden Verträgen
Übertragung bestehender Verträge, wie Versicherungen und Mietverträge:
- Versicherungsverträge: Gebäude-, Geräte-, Glas-, Elektronik-, Inventar-, Diebstahl-, Praxisausfall-Tagegeld-, Betriebsunterbrechungs- und Betriebskostenversicherungen.
- Weitere Dauerschuldverhältnisse: Miet-, Leasing- oder Wartungsverträge.
Haftung
Regelt die Haftung der Parteien bezüglich der Praxisübernahme:
- Veräußerersicherung: Die Praxis stellt nicht das gesamte Vermögen des Veräußerers dar.
- Freistellung: Der Veräußerer stellt den Erwerber im Innenverhältnis von Ansprüchen frei.
Apparate, Geräte und Einrichtungsgegenstände
Details zur Übertragung von Praxisinventar:
- Eigentumsübertragung: Alle übergebenen Geräte und Einrichtungen stehen im alleinigen Eigentum des Veräußerers und sind frei von Rechten Dritter.
- Haftungsausschluss: Keine Haftung für Sachmängel, Gefahrübergang zum Zeitpunkt der Übergabe.
Vorräte, Beteiligung an einer BGB-Gesellschaft
Übertragung von Vorräten und Beteiligungen:
- Vorräte: Übernahme der in der Arztpraxis vorhandenen Vorräte und Materialien, abgegolten im Kaufpreis.
- Beteiligungen: Übernahme von Beteiligungen an Gesellschaften, vorbehaltlich Zustimmung der Vertragsparteien.
Patientenkartei
Regelungen zur Übertragung und Verarbeitung von Patientendaten:
- Eigentumsübertragung: Übertragung der Patientenkartei mit schriftlicher Einwilligung der Patienten.
- Verwahrung: Nicht übertragene Daten werden weiterhin vom Veräußerer verwahrt.
- Datenschutz: Verpflichtung zur datenschutzkonformen Verarbeitung und Sicherung der Daten.
Praxispersonal
Übernahme des bestehenden Personals:
- Arbeitsverträge: Der Erwerber tritt in die bestehenden Arbeitsverträge als Arbeitgeber ein.
- Informationspflicht: Der Veräußerer informiert das Personal gemäß § 613a BGB über die Praxisübernahme und sichert zu, keine betriebsbedingten Kündigungen ausgesprochen zu haben.
- Sonderzahlungen: Abwicklung anteiliger Zahlungen für das laufende Jahr.
Teilnahme an der vertragszahnärztlichen Versorgung
Bedingungen für die Teilnahme an vertragszahnärztlichen Leistungen:
- Zulassungsvoraussetzung: Übertragung und Zahlungspflicht stehen unter dem Vorbehalt der Erteilung der vertragsärztlichen Zulassung.
- Rücktrittsrecht: Beide Parteien können vom Vertrag zurücktreten, falls die Zulassung bis zum Übernahmedatum nicht erteilt wird.
Verbot der Weiterveräußerung und Absicherung von Risiken
Einschränkungen und Regelungen zwischen Vertragsunterzeichnung und Übergabe:
- Weiterveräußerungsverbot: Der Erwerber darf die Praxis vor vollständiger Kaufpreiszahlung nicht an Dritte verkaufen.
- Absicherung bei vorzeitiger Unfähigkeit: Regelungen für den Fall, dass der Veräußerer den Beruf vor der Übertragung nicht mehr ausüben kann.
- Vertragsauflösung bei Tod des Erwerbers: Der Vertrag wird in diesem Fall aufgelöst, Erben tragen lediglich entstandene Kosten.
Kosten des Vertrages
Regelt die Verteilung der Vertragskosten:
- Kostenverteilung: Klarstellung, welche Partei welche Kosten trägt, z.B. zu gleichen Teilen oder nach einer festgelegten Aufteilung.
Wettbewerbsklausel (Konkurrenzschutzklausel)
Einschränkungen für den Veräußerer nach der Vertragsunterzeichnung:
- Dauer und Umfang: Verbot, innerhalb eines bestimmten Zeitraums und Umkreises eine eigene Arztpraxis zu eröffnen oder in bestehende Praxen einzusteigen.
- Vertragsstrafe: Festlegung einer Strafe bei Verstoß gegen die Klausel.
Änderungen und Ergänzungen
Regelt die Bedingungen für Vertragsänderungen:
- Schriftformerfordernis: Alle Änderungen und Ergänzungen des Vertrages bedürfen der Schriftform.
- Ausschluss mündlicher Nebenabreden: Es bestehen keine mündlichen Vereinbarungen.
Salvatorische Klausel
Sicherstellung der Vertragssicherheit bei Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen:
- Gültigkeit der übrigen Bestimmungen: Unwirksame Klauseln berühren nicht die Gültigkeit des gesamten Vertrages.
- Ersatz unwirksamer Klauseln: Verpflichtung zur Vereinbarung angemessener Regelungen, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmungen nahekommen.
Der Vorvertrag: Frühe Absicherung bei der Praxisübernahme
Der Vorvertrag spielt im Rahmen einer Praxisübernahme eine bedeutende Rolle, da er oft dazu dient, potenzielle Käufer frühzeitig zu binden. Für den Verkäufer stellt er eine wichtige Absicherung dar, da ein erfolgreicher Abschluss oft die Grundlage für die Altersvorsorge bildet. Gleichzeitig bietet der Vorvertrag dem Käufer Planungssicherheit, indem zentrale Aspekte der Übernahme bereits im Vorfeld festgelegt werden.
Ein Vorvertrag regelt die wesentlichen Eckpunkte der Übernahme, um Missverständnisse zu vermeiden und beiden Parteien Sicherheit zu bieten. Zu den wichtigsten Inhalten eines Vorvertrags zählen:
- Kaufpreis: Der Kaufpreis muss klar und präzise im Vorvertrag festgehalten werden. Er bildet eine der zentralen Bestimmungen, um spätere Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Ohne eine eindeutige Festlegung kann der Vorvertrag im Streitfall als unwirksam angesehen werden.
- Ausstattung und Kaufgegenstand: Neben dem Kaufpreis ist es entscheidend, dass auch der Kaufgegenstand – also welche Praxisbestandteile genau übernommen werden (z. B. Inventar, Patientenstamm, Verträge) – detailliert beschrieben wird. Eine unklare Formulierung birgt das Risiko, dass der Vorvertrag nicht die gewünschte rechtliche Sicherheit bietet.
- Bedingungen der Übernahme: Der Vorvertrag sollte alle wesentlichen Bedingungen enthalten, die für den endgültigen Verkauf maßgeblich sind. Dazu gehören etwa behördliche Genehmigungen, die Zustimmung der Kassenärztlichen Vereinigung oder das Vorliegen bestimmter Finanzierungszusagen.
- Übergangsphase und Beratertätigkeit: Häufig wird vereinbart, dass der Verkäufer nach der Übernahme für eine gewisse Zeit beratend zur Verfügung steht oder eine geregelte Übergangsphase begleitet, um den Praxisbetrieb für den Käufer reibungslos fortzusetzen.
- Exklusivitätsklausel: Eine Exklusivitätsklausel im Vorvertrag verhindert, dass der Verkäufer parallel mit anderen Interessenten verhandelt. Diese Klausel schafft für den Käufer mehr Sicherheit und schützt ihn vor unerwarteter Konkurrenz.
- Geheimhaltungspflicht: Die Geheimhaltungspflicht, die in vielen Vorverträgen verankert ist, schützt vertrauliche Informationen über die Praxis sowie über die laufenden Verhandlungen.
Obwohl der Vorvertrag oft als wichtiges Instrument zur Absicherung genutzt wird, bringt er nicht in allen Fällen die gewünschte rechtliche Sicherheit. Ein Vorvertrag ist in der Regel nur dann bindend, wenn zentrale Punkte wie der Kaufpreis und der Kaufgegenstand eindeutig festgelegt sind. Fehlt es an Klarheit oder Präzision, kann dies im Streitfall dazu führen, dass der Vorvertrag unwirksam ist.
Ein weiterer kritischer Aspekt ist der Umfang des Vorvertrags. Da die Ausarbeitung eines Vorvertrags häufig ähnlich aufwändig ist wie die des eigentlichen Hauptvertrags, stellt sich die Frage, ob ein Vorvertrag überhaupt notwendig ist. Es wird daher oft empfohlen, direkt einen Hauptvertrag abzuschließen, der mit Rücktrittsrechten oder auflösenden Bedingungen versehen wird. Dies minimiert das Risiko für beide Parteien und schafft klare rechtliche Verhältnisse.
Praxisübernahme: Ablauf und wichtige Schritte
Ein Praxisübernahmevertrag ist nur der Abschluss eines langen Prozesses. Die Praxisübernahme beginnt oft mit der Suche nach einer passenden Praxis und endet mit der Vertragsunterzeichnung. Eine Praxisübernahme-Checkliste kann Ihnen helfen, den Überblick über alle wichtigen Schritte zu behalten. Von der Praxisbewertung bis zur finalen Übernahme sind viele Punkte zu berücksichtigen, um eine erfolgreiche Praxisabgabe und Übernahme sicherzustellen. Hier sind die wichtigsten Schritte im Übernahmeprozess:
- Praxisbewertung: Bevor Sie einen Vertrag unterzeichnen, wird der Wert der Praxis genau ermittelt. Hierbei können spezialisierte Gutachter helfen, die sowohl den materiellen als auch den immateriellen Wert bestimmen. Ein Praxiswert-Gutachten ist hierbei ein wertvolles Instrument, um sicherzustellen, dass der Kaufpreis angemessen ist.
- Finanzierung: Die Praxisübernahme ist eine große finanzielle Entscheidung. Die Niederlassungsfinanzierung erfolgt meist durch Praxiskredite, wofür ein tragfähiger Businessplan notwendig ist. Der Praxiskauf muss dabei gut kalkuliert und finanziell abgesichert werden.
- Vertragsverhandlungen: Die Verhandlungen zum Übernahmevertrag sollten in enger Zusammenarbeit mit einem Fachanwalt für Medizinrecht und einem Steuerberater geführt werden. Beide Experten können sicherstellen, dass alle vertraglichen Details rechtlich einwandfrei sind und steuerliche Vorteile genutzt werden. Eine umfassende Beratung durch Fachanwälte und Steuerberater ist hierbei unerlässlich.
- Information der Patienten und Mitarbeiter: Nach der Unterzeichnung des Vertrags sollten die Patienten und Mitarbeiter über die Änderung informiert werden. Dies sollte in einer persönlichen Ansprache erfolgen, um Vertrauen zu schaffen. Die Übernahme der Patientenkartei muss gemäß den gesetzlichen Vorgaben erfolgen.
Hier erfahren Sie, wie Sie Patienten über die Praxisübernahme informieren.
Rechtliche Aspekte
Gesetzliche Vorgaben
- § 433 BGB: Regelt die vertragstypischen Pflichten beim Kaufvertrag, da der Praxisübernahmevertrag im Kern ein Kaufvertrag ist.
- § 613a BGB: Regelt den Schutz von Arbeitnehmern bei einem Betriebsübergang. Der neue Inhaber tritt in alle bestehenden Arbeitsverhältnisse ein und muss deren Rechte und Pflichten mindestens ein Jahr lang unverändert übernehmen, es sei denn, ein anderer Tarifvertrag greift. Der alte Arbeitgeber haftet für Verpflichtungen, die vor dem Übergang entstanden sind, bis zu einem Jahr nach dem Übergang. Eine Kündigung aufgrund des Betriebsübergangs ist unwirksam. Zudem müssen die Arbeitnehmer über den Übergang informiert werden und haben ein Widerspruchsrecht innerhalb eines Monats.
- § 25 HGB: Regelt die Haftung bei Firmenfortführung. Dies kann bei der Übernahme des Praxisnamens relevant sein.
- § 103 SGB V: Regelt die Zulassungsbeschränkungen und das Nachbesetzungsverfahren für Vertragsärzte.
- § 24 MBO-Ä: Dieser Paragraph verlangt, dass Praxisübernahmeverträge vor Vertragsabschluss der Ärztekammer vorgelegt werden, um sicherzustellen, dass sie mit den berufsrechtlichen Vorgaben vereinbar sind. Dies dient dem Schutz der ärztlichen Unabhängigkeit und verhindert vertragliche Regelungen, die gegen berufsethische Grundsätze oder die ordnungsgemäße Berufsausübung verstoßen. So wird sichergestellt, dass der Praxisinhaber keine Vereinbarungen eingeht, die seine Freiberuflichkeit einschränken oder gegen das Berufsrecht verstoßen.
- § 203 StGB: Dieser Paragraph regelt die ärztliche Schweigepflicht, deren Einhaltung auch bei einer Praxisübernahme sichergestellt werden muss
- Datenschutzgrundverordnung (DSGVO): Relevant für den Umgang mit Patientendaten und deren Übergabe.
- Die Übergabe darf nur mit einer Einverständniserklärung der Patienten erfolgen.
Das 2-Schrank-Modell bietet eine datenschutzkonforme Lösung, wenn nicht alle Patienten der Datenweitergabe zustimmen. Die Patientenakten werden in zwei Gruppen aufgeteilt:
- Schrank 1 enthält die Akten der Patienten, die ihre Zustimmung zur Weiterbehandlung durch den Praxisnachfolger gegeben haben. Diese Akten werden an den Nachfolger übergeben, der die datenschutzrechtliche Verantwortung übernimmt.
- Schrank 2 beinhaltet die Akten von Patienten ohne Einwilligung. Hier wird ein Verwahrungsvertrag geschlossen, der sicherstellt, dass der Nachfolger nur nachträglich mit Zustimmung der Patienten Zugriff erhält.
Bei digitalen Patientenakten erfolgt die Trennung durch entsprechende technische Maßnahmen, wie zum Beispiel Passwortschutz oder Zugriffsrechte, um den Datenschutz auch in der digitalen Verwaltung zu gewährleisten.
Notarielle Beurkundung
Die notarielle Beurkundung des Praxisübernahmevertrags ist in bestimmten Fällen gesetzlich vorgeschrieben und bietet zusätzlich rechtliche Sicherheit.
Übertragen die Parteien Immobilien oder Grundstücke im Rahmen der Praxisübernahme, ist eine notarielle Beurkundung gemäß § 311b BGB zwingend erforderlich.
Der Notar prüft den Vertrag auf Rechtskonformität und klärt die Parteien über die rechtlichen Konsequenzen auf, wodurch die Vertragsparteien vor unklaren oder unvollständigen Vereinbarungen geschützt werden.